Отметка о недостоверных данных в ЕГРЮЛ и принудительное исключение из ЕГРЮЛ

Работа с недостоверными данными проводится налоговыми органами регулярно. При этом попасть под подозрение могут не только номинальные компании и руководители, но и вполне действующие и реальные. Наличие такой отметки в ЕГРЮЛ может существенно сказаться на налогоплательщике и привести к исключению из ЕГРЮЛ.

В статье мы рассмотрим причины внимания налоговых органов к зарегистрированным сведениям, какая информация может обладать признаками недостоверности и  как действовать, если Вы получили соответствующее уведомление.

Принудительное исключение из ЕГРЮЛ

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Основание: п.5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений:

• нарушает права и законные интересы регистрирующего органа и создает препятствия для осуществления им обязанностей

• нарушает права, законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации

• препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля 

• создает негативные последствия для налоговых правоотношений

Основание: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2018 N Ф07-9093/2018 по делу N А56-27430/2017

Мы видим, что для налоговых органов достоверные сведения важны и понимаем почему проводится столь серьезная работа по их проверке.  

Далее рассмотрим какие сведения могут быть признаны недостоверными и по каким причинам. Мы покажем, чем грозит компании получение соответствующей отметки в ЕГРЮЛ.

Сведения о недостоверных данных 

Отметка о недостоверных данных может вноситься в отношении:

• адреса организации
• руководителя, учредителя организации 

 

В чем опасность отметки о недостоверности данных?

• потеря деловой репутации и проблемы сотрудничества с контрагентами

Например, заказчик может отказаться от заключения договора,поставщики будут работать по предоплате

• проблемы с банками, налоговыми органами и в проведении регистрационных действий

Например, отказ нотариуса заверять документы компании, отказ инспекции в приеме отчетности, отказ банка обслуживать действующие и открывать новые счета компании

• исключение компании из ЕГРЮЛ если недостоверные сведения не были изменены в течение 6 месяцев 

• административная (ч. 4,5 ст 14.25 КоАП РФ) и уголовная ответственность

штраф на должностных лиц от 5 до 10 тысяч рублей 
дисквалификация должностных лиц на срок до трех лет 

Следовательно, чтобы избежать серьезных последствий, необходимо периодически проверять сведения, указанные в ЕГРЮЛ:

• Проверить наличие записи о недостоверных данных  

https://egrul.nalog.ru/  Сервис по формированию выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП

  

• Проверить дисквалификацию руководителя  

https://pb.nalog.ru Сервис “Прозрачный бизнес” 

Недостоверным может быть признан даже юридический адрес компании, которая фактически находится по указанному в ЕГРЮЛ.

Какие признаки налоговый орган могут говорить о недостоверности адреса?

• Отсутствует вывеска, информация о режиме работы

даже если компания не принимает клиентов, наличие опознавательных данных важно

• По итогам осмотра здания инспекторы не нашли организацию

если находитесь не в отдельно стоящем здании, то разместите указатели, информацию на входе

• Представители компании по данному адресу отсутствуют

особенно актуально, если коллектив работает в удаленном режиме, а офис посещается редко. В таком случае, укажите об этом информацию, номер телефона на стенде, двери 

• Почтовая корреспонденция возвращается с отметкой “истек срок хранения”, при этом у инспекции отсутствуют сведения об адресе электронной почты 

важно получать входящую корреспонденцию

• Массовый адрес, при этом на каждую компанию приходится несколько метров

в сервисе “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru можно в разделе поиска “адреса ЮЛ” проверить ваш адрес регистрации

•  Адрес офиса совпадает с адресом здания, которое разрушено

Признаки недостоверных данных о руководителе или учредителе (номинальные учредитель или руководитель): 

• низкий уровень образования, отсутствие профессионального образования  

Например, руководитель юридической компании без высшего и юридического образования, управляющий нескольких фирм без высшего образования, образования в сфере менеджмента, управления и бизнеса. 

• отсутствие постоянного места работы  

• проживание  в регионе, отличном от места регистрации юридического лица

• отсутствие нормального стабильного дохода, низкий уровень дохода 

Например, руководитель крупной прибыльной компании с доходом равным МРОТ, руководитель действующей компании, регулярно находящийся в отпуске за свой счет.

• возраст до 30 лет 

• не знает особенностей ведения бизнеса компании, не ориентируется в показателях бизнеса 

Данное обстоятельство выявляется на допросе в налоговой.

Основание: Письмо ФНС России от 29.03.2019  № ГД 4-14/5722@ 

Например, обладает признаками номинальности: 

Иванов А.А. 25 лет является учредителем нескольких компаний с разным видом деятельности в г. Москва. При этом проживает в г. Краснодар, меняет работу с перерывами каждые 6-12 месяцев, средний доход в районе МРОТ.

Не обладает признаками номинальности:

Иванов А.А. 30 лет является учредителем и руководителем строительной фирмы в г. Москва, проживает там же. Имеет высшее образование, ежемесячная заработная плата 150.000 рублей, ежегодно получает дивиденды. 

В сервисе “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru  в разделе поиска “Участие в ЮЛ” проверить сведения об участии физического лица.

На данном этапе мы увидели, что наличие недостоверных сведений - серьезный риск для бизнеса. Если в Вашем регистрационном деле они присутствуют, то важно сообщить достоверные сведения. 

Теперь разберем какие действия необходимо предпринять, если Вы обнаружили у себя отметку о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ или получили уведомление.

Алгоритм работы с отметкой о недостоверных данных 

1 ЭТАП

ИФНС: 

• провела мероприятия по проверке адреса, руководителя, учредителя
• посчитала их недостоверными 
• направила уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений

Налогоплательщик:

• получил уведомление
• зафиксировал срок ответа - 30 дней с момента направления уведомления
• предоставил пояснения и подтверждающие документы (договоры аренды, платежные поручения об оплате аренды, акты проверки другими ведомствами этой организации)  

ИФНС: 

• при отсутствии ответа в срок, в ЕГРЮЛ будет поставлена отметка о недостоверных данных  

Налогоплательщик:

• 6 месяцев, чтобы оспорить внесенные данные в ЕГРЮЛ  

Основание: п. 6 ст. 11, п.7 ст 7.1 Закона №129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. 
 

2 ЭТАП

Налогоплательщик:

• Если информация, документы направлены в налоговый орган, но отметка остается, то директору (учредителю) необходимо самостоятельно посетить инспекцию. Он должен подтвердить, что является реальным руководителем (учредителем) компании. 

3 ЭТАП

ИФНС: 

• Отметка по прежнему не снимается или вынесен отказ об исключении из ЕГРЮЛ записи о недостоверных данных

Налогоплательщик:

• направляется письменная жалоба в УФНС

Срок направления - три месяца с момента отказа инспекции.

Варианты обоснования реальности существования компании: 
- своевременно сдавались декларации и уплачивались налоги 
- отсутствие вывески не может являться основанием для признания адреса недостоверным 
- руководитель не является номинальным, имеет соответствующее образование, фактически управляет деятельностью компании 
- инспекция не направляла уведомление о необходимости предоставить достоверные сведения 

В подтверждение к жалобе приложить подтверждающие документы. 

• если УФНС принял решение отказать, то обжалование в судебном порядке

Срок направления - три месяца с момента отказа УФНС.

4 ЭТАП

Если запись в ЕГРЮЛ так и не была оспорена в течение 6 месяцев с момента внесения, то налоговики вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке.
Основание: п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ 

Сейчас на примере одного судебного дела посмотрим хронологию процедуры от уведомления о необходимости представления достоверных сведений до исключения из ЕГРЮЛ.

Алгоритм исключения на основании судебной практики

Дело А59-146/2020

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 N 05АП-2727/2020 

1. Инспекция направила в адрес собственника помещения письменный запрос о том, предоставлялись ли в аренду помещения налогоплательщику. В ответ поступила информация, что помещения указанной организации не передавались и договоры аренды нежилых помещений не заключались.

2. Инспекция начала процедуру  проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении адреса (места нахождения). 30.05.2018 посредством почтовой связи направила в адрес общества и генерального директора/учредителя уведомление о необходимости представления достоверных сведений об адресе общества.

3. 25.06.2018 учредитель/руководитель направил письмо в инспекцию о намерении сменить адрес и предоставить документы на регистрацию

4. Инспекция направила уведомление о недостоверности 10.07.2018 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе

5. 05.08.2019  ввиду наличия в ЕГРЮЛ более шести месяцев записи о недостоверности сведений, инспекция приняла решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ

6. 29.11.2019 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ

Наличие достоверных данных защитит бизнес от последствий признания сведений недостоверными. Если Ваша компания столкнулась с такими обвинениями, то воспользуйтесь нашими советами и решите вопрос на начальных этапах.